Dans le domaine de l'expertise comptable, la liquidation et la dissolution sont deux processus souvent confondus mais qui répondent à des objectifs distincts. Tous deux marquent des étapes importantes dans la fin de vie d'une société, mais ils ne sont ni simultanés ni synonymes. Comprendre les différences entre ces deux notions est essentiel pour les entrepreneurs et les professionnels du chiffre.
Quelles démarches pour liquider sa société ?ℹ️Dissolution : la décision de mettre fin à l'activité
La dissolution est une décision prise par les associés ou actionnaires de cesser l'activité de la société. Cette décision peut être volontaire, suite à une assemblée générale extraordinaire, ou forcée, en raison de causes comme l'expiration de la durée de vie statutaire de la société, la réalisation ou l'extinction de l'objet social, ou encore une décision judiciaire.
Étapes de la dissolution
- Convocation et décision : Les associés se réunissent en assemblée générale pour voter la dissolution. La décision est prise à la majorité définie par les statuts.
- Nomination d'un liquidateur : Un liquidateur est désigné pour gérer les opérations de liquidation. Ce rôle peut être confié à un tiers ou à un des associés.
- Déclaration et publicité : La dissolution doit être déclarée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales pour en informer les tiers.
Liquidation : le règlement des comptes
La liquidation intervient après la dissolution. Elle consiste à régler les dettes de la société, réaliser l'actif et, enfin, répartir le solde entre les associés ou actionnaires. La liquidation met fin à la personnalité morale de la société, une fois toutes les opérations clôturées et la radiation prononcée.
Étapes de la liquidation
- Inventaire de l'actif et du passif : Le liquidateur dresse un inventaire des biens de la société, évalue les créances et détermine les dettes à régler.
- Règlement des dettes : Le liquidateur procède au paiement des créanciers en utilisant les actifs de la société. Si les actifs sont insuffisants, une procédure de liquidation judiciaire peut être déclenchée.
- Répartition du solde : Après avoir réglé les dettes, le liquidateur distribue le solde éventuel aux associés, selon les parts détenues dans le capital social.
Cas d'usage : la dissolution et liquidation d'une SARL
Prenons l'exemple d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) qui décide de cesser son activité en raison d'une baisse prolongée de son chiffre d'affaires. Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, votent la dissolution de la société. Un liquidateur est nommé pour gérer la liquidation. Il commence par vendre les actifs de l'entreprise, règle les dettes auprès des créanciers, et une fois cela fait, répartit les fonds restants entre les associés. Une fois toutes ces opérations terminées, le liquidateur procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Ce processus illustre bien la distinction entre dissolution (décision de cesser l'activité) et liquidation (règlement des affaires et répartition des actifs).